Información Financiera Trimestral


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1 Información Financiera Trimestral [105000] Comentarios de la Administración...2 [110000] Información general sobre estados financieros...51 [210000] Estado de situación financiera, circulante/no circulante...52 [310000] Estado de resultados, resultado del periodo, por función de gasto...54 [410000] Estado del resultado integral, componentes ORI presentados netos de impuestos...55 [520000] Estado de flujos de efectivo, método indirecto...56 [610000] Estado de cambios en el patrimonio - Acumulado Actual...57 [610000] Estado de cambios en el patrimonio - Acumulado Anterior...58 [800100] Notas - Subclasificaciones de activos, pasivos y patrimonio...59 [800200] Notas - Análisis de ingresos y gastos...61 [800500] Notas - Lista de notas...62 [800600] Notas - Lista de políticas contables...77 [813000] Notas - Información financiera intermedia de conformidad con la NIC de 81

2 [105000] Comentarios de la Administración Comentarios de la administración [bloque de texto] Red Estatal de Autopistas de Nuevo León Deutsche Bank México SA IBM Value, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, División Fiduciaria Value Grupo Financiero Fideicomitente Fiduciario Emisor F/1617 Representante Común AMCCB 13U ANEXO N BIS 1 Entrega de información al 31 de Diciembre de 2016 correspondiente al cuarto trimestre del ejercicio 2016 EMISIÓN DE 5,043,846 (CINCO MILLONES CUARENTA Y TRES MIL OCHOCIENTOS CUARENTA Y SEIS) DE CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS POR UN MONTO TOTAL DE $2,497,822, (DOS MIL CUATROCIENTOS NOVENTA Y SIETE MILLONES OCHOCIENTOS VEINTIDOS MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y NUEVE PESOS 43/100 M.N.). Características de la Emisión Fiduciario o Emisor: Número de Emisión al Amparo del Programa: Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar: Fideicomisario en Primer Lugar: Operador: Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria. Primera. La Red Estatal de Autopistas de Nuevo León, organismo público descentralizado del Estado Libre y Soberano de Nuevo León creado mediante ley publicada en el Periódico Oficial del Estado el 9 de septiembre de Los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios emitidos al amparo del presente Aviso y el Suplemento. La Red Estatal de Autopistas de Nuevo León, organismo público descentralizado del Estado Libre y Soberano de Nuevo León creado mediante ley publicada en el Periódico Oficial del Estado el 9 de septiembre de de 81

3 Acto Constitutivo y/o Fideicomiso Emisor: Tipo de Oferta: Patrimonio del Fideicomiso Emisor: Fines del Fideicomiso Emisor: Clave de Pizarra: Tipo de Valor: Denominación: Valor de la UDI en la Fecha de Emisión de los Certificados Bursátiles Originales: Valor de la UDI en la Fecha de Emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales: Número de Certificados Bursátiles Originales: La presente Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios se efectúa por cuenta y a través del fideicomiso irrevocable de emisión, administración y pago número F/1617, celebrado el 17 de abril de 2013 por la Red Estatal de Autopistas de Nuevo León, como Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar, y Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria en su carácter de Fiduciario, con la comparecencia de Value, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Value Grupo Financiero, en su carácter de Representante Común, por cuenta de los Tenedores, en su carácter de Fideicomisarios en Primer Lugar. Primaria, Nacional. El patrimonio del Fideicomiso estará compuesto por todos y cada uno de los bienes y derechos siguientes: (i) los Bienes Fideicomitidos Iniciales, incluyendo los Derechos Fideicomisarios REA del Fideicomiso 80425; (ii) los Recursos de los Certificados Bursátiles Fiduciarios que reciba el Fiduciario; (iii) con posterioridad a la Fecha Efectiva, los pagos que, en su caso, realice el fiduciario del Fideicomiso en relación con los Derechos Fideicomisarios REA del Fideicomiso 80425; (iv) con posterioridad a la Fecha Efectiva, las Aportaciones Adicionales del Fideicomitente, incluyendo los Derechos al Cobro a partir de la Fecha de Inicio de los Derechos al Cobro; (v) los derechos para ejercer el Contrato de Soporte Crediticio Contingente y los recursos derivados de disposiciones que, en su caso, realice el Fiduciario bajo el mismo; (vi) cualesquiera bienes y/o derechos que, en su caso, sean aportados por el Fideicomitente de tiempo en tiempo; (vii) a partir de la Fecha Efectiva y hasta en tanto los Derechos al Cobro formen parte del Patrimonio del Fideicomiso, todas las pólizas de seguro mantenidas de tiempo en tiempo de conformidad con la Cláusula IX del Contrato Global de Operación (incluyendo el derecho a cobrar las cantidades garantizadas sobre reclamaciones que surjan durante el período comprendido entre la Fecha Efectiva y hasta en tanto los Derechos al Cobro formen parte del Patrimonio del Fideicomiso, en la medida en que dichas cantidades sean legalmente pagaderas al Fiduciario bajo los términos de dichas pólizas, ya sea que fueron o no cobradas durante o con posterioridad al Período de Derechos al Cobro); (viii) cualesquiera valores en los que sean invertidas las cantidades líquidas recibidas por los conceptos (i) a (vii) anteriores, conforme a las Inversiones Permitidas, así como los rendimientos derivados de las mismas; y (ix) cualquier derecho, ingreso o recurso que se obtenga o derive de cualquiera de los conceptos establecidos en los incisos (i) a (viii) anteriores. Los principales fines del Fideicomiso son que el Fiduciario (i) lleve a cabo una o más Emisiones de Certificados Bursátiles Fiduciarios con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, en los términos que se establezcan en la Notificación de Emisión y en el título respectivo; (ii) reciba y administre la Aportación Inicial, los Recursos de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, los Derechos Fideicomisarios REA del Fideicomiso y cualesquiera otras cantidades, bienes y/o derechos que, en su caso y de tiempo en tiempo sean aportadas o de cualquier manera lleguen a formar parte del, Patrimonio del Fideicomiso, y (iii) lleve a cabo el pago del principal y accesorios bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios que al efecto emita, así como de los gastos asociados con cada emisión de los mismos, según se describe en el Contrato de Fideicomiso. AMCCB 13U. Certificados Bursátiles Fiduciarios de largo plazo. Unidades de Inversión. $ (Cuatro Pesos / Moneda Nacional). $ (Cuatro Pesos / Moneda Nacional). 1,158,821 (Un Millón Ciento Cincuenta y Ocho Mil Ochocientos Veintiún). Número de Certificados 3 de 81

4 Bursátiles Adicionales: Número de Certificados Bursátiles Fiduciarios: Monto de la Emisión de los Certificados Bursátiles Originales: Monto de la Emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales: 3,885,025 (Tres Millones Ochocientos Ochenta y Cinco Mil Veinticinco). 5,043,846 (Cinco Millones Cuarenta y Tres Mil Ochocientos Cuarenta y Seis). 115,882,100 UDIs (Ciento Quince Millones Ochocientas Ochenta y Dos Mil Cien Unidades de Inversión) equivalentes a $573,873, (Quinientos Setenta y Tres Millones Ochocientos Setenta y Tres Mil Quinientos Treinta y Siete Pesos 38/100 Moneda Nacional) a la fecha del Suplemento. 388,502,500 UDIs (Trescientos Ochenta y Ocho Millones Quinientas Dos Mil Quinientas Unidades de Inversión) equivalentes a $1,923,949, (Mil Novecientos Veintitrés Millones Novecientos Cuarenta y Nueve Mil Cuatrocientos Sesenta y Dos Pesos 05/100 Moneda Nacional). Monto de la Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios: Monto autorizado del Programa: Valor Nominal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios: Precio de colocación de los Certificados Bursátiles Originales: Precio de colocación de los Certificados Bursátiles Adicionales: Plazo de Vigencia de los Certificados Bursátiles Originales: Plazo de Vigencia de los Certificados Bursátiles Adicionales: 504,384,600 UDIs (Quinientos Cuatro Millones Trescientos Ochenta y Cuatro Mil Seiscientas Unidades de Inversión) equivalentes a $2,497,822, (Dos Mil Cuatrocientos Noventa y Siete Millones Ochocientos Veintidós Mil Novecientos Noventa y Nueve Pesos 43/100 Moneda Nacional). Hasta $3 500,000, (Tres Mil Quinientos Millones de Pesos 00/100 Moneda Nacional) o su equivalente en UDIs 100 UDIs. 98 UDIs definido mediante construcción de libro (noventa y seis punto sesenta y cinco) UDIs definido mediante construcción del libro, el cual a su vez refleja los intereses devengados a partir de la primera Fecha de Inicio del Periodo de Intereses y hasta la Fecha de Emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales. 12,655 (doce mil seiscientos cincuenta y cinco) días, equivalente a 34 (treinta y cuatro) años, con 237 (doscientos treinta y siete) días. 12,590 (doce mil quinientos noventa) días, equivalente a 34 (treinta y cuatro) años, con 172 (ciento setenta y dos) días. Monto autorizado del Programa: Hasta $3, , (Tres Mil Quinientos Millones de Pesos 00/100 Moneda Nacional) o su equivalente en UDIs. Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados 4 de 81

5 Bursátiles Fiduciarios: Tasa de Interés aplicable al primer periodo de intereses de los Certificados Bursátiles Fiduciarios: La tasa anual fija es de 3.60% (tres punto sesenta por ciento) para cada Periodo de Intereses que ocurra con anterioridad a la Fecha de Inicio de Pagos de los Certificados Bursátiles Fiduciarios; y la tasa anual fija de 8.00% (ocho por ciento) para cada periodo de Intereses que ocurra a partir de la Fecha de Inicio de Pagos de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. 3.60% (tres punto sesenta por ciento). Mecanismo de Colocación: El mecanismo de colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios objeto de la Primera Emisión será el de construcción de libro, y para tal efecto, la asignación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios se llevará a cabo a discreción del Fiduciario Emisor, para lo cual tomará en cuenta criterios como los siguientes: diversificación, búsqueda de inversionistas que ofrezcan mejor tasa y la adquisición de mayor número de Certificados Bursátiles Fiduciarios, entre otros. Los inversionistas al ingresar sus órdenes de compra para la construcción del libro se deberán someter a la modalidad de asignación discrecional antes descrita. Asimismo, tanto el Fiduciario Emisor como el Intermediario Colocador se reservarán el derecho de declarar desierta la oferta de los Certificados Bursátiles Fiduciarios y la consecuente construcción del libro. Fecha de Emisión de los Certificados Bursátiles Originales: 23 de abril de Fecha de Emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales: 27 de junio de Fecha de Registro en la BMV de los Certificados Bursátiles Originales: 23 de abril de Fecha de Registro en la BMV de los Certificados Bursátiles Adicionales: 27 de junio de Fecha de Liquidación de los Certificados Bursátiles Originales: 23 de abril de Fecha de Liquidación de los Certificados Bursátiles Adicionales: 27 de junio de Fecha de Vencimiento de los Certificados Bursátiles Fiduciarios: Será el 16 de diciembre de Intereses Ordinarios: A partir de la primera Fecha de Inicio del Periodo de Intereses y en tanto no se amorticen en su totalidad, los Certificados Bursátiles Fiduciarios devengarán un interés bruto anual equivalente a la Tasa de Interés Bruto Anual, sobre el Valor Nominal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios y, después de la primer Fecha de Terminación del Periodo de Intereses, sobre el Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. El monto de los intereses a pagar conforme al Título se computará a partir de la primera Fecha de Inicio del Periodo de Intereses y al inicio de cada Periodo de Intereses. Los cálculos para determinar el monto de los intereses a pagar deberán comprender los días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Terminación del Periodo de Intereses correspondiente. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. 5 de 81

6 Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles Fiduciarios se liquidarán de manera semestral en cada Fecha de Terminación del Periodo de Intereses conforme al calendario que aparece más adelante; en el entendido que únicamente se harán pagos de intereses a partir de la Fecha de Inicio de Pagos de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, toda vez que los intereses que se generen durante los Periodos de Intereses previos a la Fecha de Inicio de Pagos de los Certificados Bursátiles Fiduciarios serán capitalizados. Si el día en que debiere realizarse el pago fuere inhábil, el pago se realizará el siguiente Día Hábil, salvo la última Fecha de Terminación del Periodo de Intereses que deberá ser Día Hábil. Para determinar el monto de intereses devengados en cada período respecto a los Certificados Bursátiles Fiduciarios, el Representante Común utilizará la fórmula que se señala en el Suplemento y en el Título. Intereses Moratorios: En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, se devengarán intereses moratorios sobre el monto no pagado de los Certificados Bursátiles Fiduciarios a la Tasa de Interés Bruto Anual más 2.00% (dos) puntos porcentuales. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista en las oficinas del Representante Común sobre días efectivamente transcurridos desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta sobre una base de cálculo de 360 días. En su caso, el pago de los intereses moratorios se realizará en las oficinas del Representante Común ubicadas en Prolongación Paseo de la Reforma No. 1015, Punta Santa Fe, Torre B, Piso 10 Col. Desarrollo Santa Fe, Delegación Álvaro Obregón, C.P.01376, México, Distrito Federal. Amortización de Principal: El principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, más los intereses efectivamente capitalizados de conformidad con el Numeral 16 del Título, se amortizarán en 39 (treinta y nueve) pagos de conformidad con las Fechas de Pago de principal estipuladas en el calendario contemplado en el Suplemento y en el Título, sujeto a la posible Amortización Anticipada Voluntaria o Amortización Anticipada Obligatoria de los Certificados Bursátiles Fiduciarios conforme a lo estipulado en el Título. Lo anterior en el entendido que únicamente se harán amortizaciones de principal a partir de la Fecha de Inicio de Pagos de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Amortización Anticipada Voluntaria: Amortización Anticipada Obligatoria: En cualquier momento el Fideicomitente tendrá derecho a instruir al Fiduciario Emisor a pagar anticipadamente la totalidad del Valor Nominal Ajustado de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, sujeto al pago de la Comisión por Amortización Anticipada Voluntaria que se señala más adelante; en el entendido que el Fideicomitente deberá depositar en la Cuenta de Amortización Anticipada Voluntaria, las cantidades necesarias para amortizar anticipadamente la totalidad de los Certificados Bursátiles Fiduciarios y, entregar por escrito una notificación de amortización anticipada voluntaria (la Notificación de Amortización Anticipada Voluntaria ) dirigida al Fiduciario Emisor, al Representante Común, a la BMV y al Indeval (por escrito), así como informar a los Tenedores a través del sistema EMISNET de la BMV, con un mínimo de 10 (diez) Días Hábiles de anticipación a la fecha en la que desean que se realice dicho pago, y dentro de la cual, conforme a la Sección 4.8 del Contrato de Fideicomiso, entre otros datos, deberá establecer el monto pagadero por concepto de Amortización Anticipada Voluntaria. A partir de la Fecha de Inicio de Pagos de los Certificados Bursátiles Fiduciarios el Fiduciario Emisor llevará a cabo la Amortización Anticipada Obligatoria de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en una Fecha de Pago (dicha fecha constituyendo la Fecha de Amortización Anticipada Obligatoria ) si, en la Fecha de Transferencia inmediata anterior a una Fecha de Amortización Anticipada Obligatoria, los fondos registrados en la Subcuenta de Amortización Anticipada Obligatoria exceden el equivalente de 1,000,000 (un millón) de UDIs (a su valor correspondiente en la Fecha de Amortización Anticipada Obligatoria) después de cubrir los registros y pagos correspondientes, según lo estipulado en los incisos (a) y (b) de la Cláusula 4.5 del Contrato de Fideicomiso (una amortización anticipada requerida a partir de dichas circunstancias, una Amortización Anticipada Obligatoria ) previa notificación por escrito entregada por el Fiduciario al Representante Común, con copia al Fideicomitente, las Agencias Calificadoras e Indeval (por escrito). En caso de darse la Amortización Anticipada Obligatoria, ya sea parcial o total, de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, el Fiduciario Emisor estará obligado a pagar y los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios tendrán derecho a recibir una comisión por amortización anticipada obligatoria (la Comisión por Amortización Anticipada Obligatoria ) de conformidad con lo que se establece en el Numeral 22 del Título. A más tardar dentro de los 2 (dos) Días Hábiles anteriores a la Fecha de Amortización Anticipada Obligatoria el Fiduciario deberá entregar al Representante Común con copia para el Fideicomitente, las Agencias Calificadoras e Indeval (por escrito) una Notificación de Amortización Anticipada Obligatoria y dentro de la cual, entre otros datos, se deberá establecer la Comisión por Amortización Anticipada Obligatoria y el monto de principal pagadero por concepto de Amortización Anticipada Obligatoria (dicho monto, el Pago de Amortización Anticipada Obligatoria ) mismo que deberá ser equivalente al 40% (cuarenta por ciento) del total de fondos depositados en la Subcuenta de Amortización Anticipada Obligatoria del Fideicomiso; en el entendido que la Amortización Anticipada Obligatoria proviene de la acumulación de saldos excedentes. En la Fecha de Amortización Anticipada Obligatoria antes de las 11:00 horas el Fiduciario llevará a cabo; el retiro de la Subcuenta de Amortización Anticipada Obligatoria de un monto equivalente al principal de dichos Certificados Bursátiles Fiduciarios a ser amortizado anticipadamente de manera obligatoria, así como de un monto equivalente a la Comisión 6 de 81

7 por Amortización Anticipada Obligatoria correspondiente, y realizará la transferencia de dichos fondos a Indeval, para su pago a los Tenedores. Para cualquier Amortización Anticipada Obligatoria que sea llevada a cabo, el monto de principal amortizado de forma anticipada será aplicado a los pagos de principal programados (como se especifica en el calendario del Numeral 18 del Título), en un orden de vencimiento inverso (tomando en consideración cualquier pago o amortización previo de principal conforme al Título y el valor de la UDI en la fecha de la Amortización Anticipada Obligatoria de que se trate). Las Partes acuerdan que las cantidades pagaderas por el Fiduciario en términos de la Sección 4.5 del Contrato de Fideicomiso, no podrán ser aplicadas por el Fiduciario para amortizar anticipadamente de manera obligatoria los Certificados Bursátiles Fiduciarios sino hasta que el Fiduciario reciba una Notificación de Confirmación. El Representante Común deberá entregar dicha Notificación de Confirmación al Fiduciario dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a la entrega de la Notificación de Amortización Anticipada Obligatoria, pero en cualquier caso a más tardar un Día Hábil antes del a Fecha de Amortización Anticipada Obligatoria; en caso que el Fiduciario no reciba la confirmación correspondiente por parte del Representante Común, el Fiduciario deberá notificar inmediatamente a Indeval (por escrito), a la BMV, al Representante Común y a los Tenedores por conducto del sistema EMISNET. Comisión por Amortización Anticipada Obligatoria Lugar y Forma de Pago De Principal, Intereses y Accesorio Conforme a lo que se estipula en el Título, el monto de principal a ser amortizado anticipadamente de manera obligatoria y que será aplicado a los Certificados Bursátiles Fiduciarios se determinará como el monto en UDIS equivalente al 40% (cuarenta por ciento) del total de fondos depositados en la Subcuenta de Amortización Anticipada Obligatoria del Fideicomiso. Dicho monto de principal será aplicado en orden inverso al vencimiento de los pagos de principal originalmente programados, de conformidad con el calendario del Numeral 18 del Título, como dicho calendario sea modificado de conformidad con lo estipulado en dicho Numeral. Para realizar el cálculo de la Comisión por Amortización Anticipada Obligatoria pagadera en una Fecha de Amortización Anticipada Obligatoria, el Representante Común, con la asistencia del Fiduciario, calculará el valor presente de los intereses que se hubieren devengado sobre el monto de Pago de Amortización Anticipada Obligatoria, en el supuesto de que no se realizara la Amortización Anticipada Obligatoria, desde la Fecha de Amortización Anticipada Obligatoria y hasta la fecha en que dicho Pago de Amortización Anticipada Obligatoria se hubiere pagado de manera ordinaria, es decir hasta la Fecha de Pago de principal a la cual el Pago de Amortización Anticipada Obligatoria será aplicado en orden inverso al vencimiento y tomando en cuenta la aplicación de Pagos de Amortización Anticipada Obligatoria de periodos anteriores. La Comisión por Amortización Anticipada Obligatoria será pagadera en Pesos teniendo en cuenta el valor de la UDI correspondiente a la Fecha de Amortización Anticipada Obligatoria de que se trate. Para llevar a cabo dicho cálculo, se seguirá la fórmula señalada en el Título y en el Suplemento. El principal, los intereses devengados respecto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios y, en su caso, el la Comisión por Amortización Anticipada Voluntaria o bien la Comisión por Amortización Anticipada Obligatoria, se pagarán en cada Fecha de Pago, o bien según corresponda conforme a lo estipulado en el Título (tomando en cuenta lo previsto en este último en cuanto a su actualización) mediante transferencia electrónica a través de Indeval, cuyo domicilio se encuentra ubicado en Av. Paseo de la Reforma No. 255, 3er Piso, Col. Cuauhtémoc, C.P , México, Distrito Federal, contra la entrega del Título, o contra la entrega de las constancias o certificaciones que para tales efectos expida el Indeval. El monto en moneda nacional a ser pagado en cada Fecha de Pago establecida en el Título se determinará conforme al valor de la UDI en moneda nacional establecido por el Banco de México para la Fecha de Pago correspondiente. Fuente de Pago: Garantía: La única fuente de pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios serán los activos que integren el Patrimonio del Fideicomiso. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios son quirografarios, por lo que no cuentan con garantía alguna. Eventos de Incumplimiento: Para efectos de lo previsto en el presente Aviso y en el Suplemento y única y exclusivamente una vez que haya ocurrido la Fecha Efectiva, se considerará que existe un Evento de Incumplimiento en caso que llegue a ocurrir cualquiera de los eventos identificados en los subincisos (i) a (x) de la presente Sección (para efectos de claridad, no se considerará que existe un Evento de Incumplimiento en caso que cualquiera de los eventos identificados en los subincisos (i) a (x) de la presente Sección ocurra previamente a que haya ocurrido la Fecha Efectiva): (i) la falta de pago de principal o intereses, de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en una Fecha de Pago, salvo el caso de errores involuntarios que sean subsanados conforme al Fideicomiso a más tardar dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes; (ii) si en cualquier momento los activos que conforman el Patrimonio del Fideicomiso dejan de formar parte del mismo en violación a lo expresamente previsto en el Contrato de Fideicomiso y por causas imputables al Fideicomitente, salvo el caso de errores que sean subsanados conforme a dicho Fideicomiso a más tardar dentro de 7 de 81

8 los 30 (treinta) días naturales siguientes; (iii) si el Fideicomitente (a) es declarado en liquidación y dicha declaración no es suspendida o revocada dentro de los 90 (noventa) días naturales siguientes, o (b) hace una cesión generalizada de la totalidad de sus bienes a favor de sus acreedores; (iv) si el Fideicomitente manifiesta por escrito que no tiene capacidad para cumplir en general con sus obligaciones de pago a su vencimiento; (v) si cualquier Autoridad Gubernamental embarga, o de cualquier otra forma toma el control de todos los bienes del Fideicomitente, o impide al mismo continuar con el curso normal de sus actividades, y dicha medida o acción (a) tiene un efecto adverso e importante en la capacidad del Fideicomitente o del Fiduciario de cumplir con sus obligaciones conforme al Contrato de Fideicomiso; y (b) no es suspendida o revocada dentro de los 90 (noventa) días naturales siguientes; (vi) si la inscripción de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en el Registro Nacional de Valores se cancela por cualquier razón; (vii) si el Fideicomiso se extingue por cualquier causa; (viii) salvo en la medida permitida por el propio Fideicomiso, si el Fideicomitente modifica los términos de, o da por terminado, el instrumento que ampare los derechos aportados al Fideicomiso, a menos que (i) reciba autorización previa y por escrito del Representante Común, o (ii) se hayan amortizado en su totalidad los Certificados Bursátiles Fiduciarios; siempre que en cualquiera de estos supuestos no se remedie tal circunstancia dentro de los 60 (sesenta) días naturales siguientes a que el Representante Común notifique por escrito dicho incumplimiento; (ix) si el Fideicomitente incumple sus obligaciones y deja de ejercer sus derechos en términos del Fideicomiso 80425; salvo en la medida que razonablemente pueda esperarse que, el no ejercer sus derechos, no tendrá un efecto material adverso en los derechos de los Fideicomisarios conforme al Fideicomiso; siempre que no se remedie tal circunstancia dentro de los 60 (sesenta) días naturales siguientes a que el Representante Común notifique por escrito dicho incumplimiento al Fiduciario, y (x) si el Fideicomitente no permite que los representantes designados por el Representante Común inspeccionen sus libros, registros contables y/o activos; se entrevisten con los funcionarios o empleados relevantes de los primeros niveles de su administración y dirección, auditores externos y asesores; hagan resúmenes, transcripciones y tomen notas de la información contenida en dichos libros y registros o de la que sea proporcionada por las Personas antes mencionadas; siempre que no se remedie tal circunstancia dentro de los 60 (sesenta) días naturales siguientes a que el Representante Común notifique por escrito dicho incumplimiento al Fiduciario. Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios Adicionales: El Fiduciario podrá llevar a cabo una o más Emisiones de Certificados Bursátiles Fiduciarios adicionales en los mercados públicos por una cantidad total de principal y en aquellos términos y condiciones según sean instruidos por el Fideicomitente de conformidad con una Notificación de Emisión y el Título (los Certificados Bursátiles Fiduciarios Adicionales ), sin que para ello se requiera de la autorización de los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación (los Certificados Bursátiles Fiduciarios Originales ) y siempre y cuando no se exceda del monto autorizado del Programa, de conformidad con los requisitos establecidos para dichos efectos en el tercer párrafo de la presente Sección. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios Adicionales gozarán de las mismas características y términos a partir de ese momento (salvo por su fecha de colocación, y en su caso precio), incluyendo, entre otros, la tasa de interés prevista para los Certificados Bursátiles Fiduciarios Originales y se pagarán a prorrata y en la misma prelación que los Certificados Bursátiles Fiduciarios Originales en el entendido que, en ningún caso la Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios Adicionales o el consecuente aumento en el monto en circulación de Certificados Bursátiles Fiduciarios correspondientes a la Emisión constituirán novación. La Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Adicionales no requerirá de la autorización de los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Originales que se encuentren en circulación, de la cual formarán parte dichos Certificados Bursátiles Fiduciarios Adicionales cuando: (i) al menos dos de las calificaciones otorgadas por las Agencias Calificadoras a los Certificados Bursátiles Fiduciarios Originales no disminuyan a consecuencia del aumento en el número de Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación o por cualquier motivo relacionado, (ii) las Subcuentas y Cuentas del Fideicomiso Emisor se encuentren completamente fondeadas, y (iii) no haya ocurrido y continúe un Evento de Incumplimiento de conformidad con los términos y condiciones que se establecen en el Título. Para efectos de lo anterior, el Fiduciario deberá notificar dichas circunstancias por escrito al Representante Común para que éste expida una manifestación previa y por escrito en la que manifieste que la emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios Adicionales no contraviene los derechos de los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Originales. Adicionalmente, en caso de que el Fiduciario realice una Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios Adicionales en una fecha distinta a una Fecha de Inicio del Periodo de Intereses, los Tenedores de dichos Certificados Bursátiles Fiduciarios Adicionales tendrán derecho a recibir la totalidad de los intereses devengados a partir de la primera Fecha de Inicio de Pago de Intereses, los cuales podrán reflejarse en el precio de colocación. En caso de que se cuente con la autorización expresa de la Asamblea de Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Originales, y en su caso, los Certificados Bursátiles Fiduciarios Adicionales, el Fiduciario podrá emitir nuevos certificados bursátiles fiduciarios, y en adición a los Certificados Bursátiles Fiduciarios Originales y a los Certificados Bursátiles Fiduciarios Adicionales, valores que no necesariamente tendrán que gozar de las mismas características y términos que los Certificados Bursátiles Fiduciarios Originales, pero podrán tener la misma prelación de pago que éstos. Al respecto, cada Tenedor de un Certificado Bursátil Fiduciario por el Fideicomiso (por la adquisición y aceptación del mismo por parte de dicho Tenedor), expresamente reconoce lo anterior. 8 de 81

9 Depositario: Calificación otorgada por Fitch: Calificación otorgada por HR: Posibles Adquirentes: Fundamento Legal del Régimen Fiscal: Representante Común: S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. AA- (mex), la cual significa una expectativa de muy bajo riesgo de incumplimiento en relación a otros emisores u obligaciones en el mismo país. El riesgo de incumplimiento inherente sólo difiere ligeramente de la de los más altos emisores u obligaciones calificados del país. HR AA- (E), la cual significa que la emisión se considera con alta calidad crediticia ofreciendo gran seguridad para el pago oportuno de sus obligaciones de deuda, manteniendo un muy bajo riesgo crediticio bajo escenarios económicos adversos. Las calificaciones arriba mencionadas no constituyen una recomendación de inversión y pueden estar sujetas a actualizaciones en cualquier momento, de acuerdo con las metodologías de cada institución calificadora. Personas físicas y morales cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente. La tasa de retención aplicable a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles Fiduciarios se encuentra sujeta para efectos fiscales, en el caso de personas físicas y morales residentes en México, a las disposiciones previstas en los artículos 58 y 160 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta y en otras disposiciones complementarias. Los preceptos citados pueden ser sustituidos en el futuro por otros. EL RÉGIMEN FISCAL PUEDE MODIFICARSE A LO LARGO DE LA VIGENCIA DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS. No se asume la obligación de informar acerca de los cambios en las disposiciones fiscales aplicables a lo largo de la vigencia de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, ni de efectuar pagos brutos o pagos adicionales para cubrir eventuales nuevos impuestos. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles Fiduciarios deberán consultar con sus asesores, las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, incluyendo la aplicación de las reglas específicas respecto de su situación particular. Value, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Value Grupo Financiero. 9 de 81

10 a)descripción general Los términos con mayúscula según son utilizados, y no definidos, tendrán e significado que a dichos términos se les atribuye en el Contrato Global de Operación, o en su defecto, en el Contrato de Fideicomiso. Agencias Calificadoras: Agente Estructurador: Amortización Anticipada Obligatoria: Amortización Anticipada Voluntaria: Fideicomiso. Aportación Inicial: Aportaciones Adicionales del Fideicomitente: Asesor Contable y Fiscal: Autopista de Cuota: Autoridad Gubernamental: Significa, Fitch, HR Ratings y/o cualquier otra agencia calificadora de valores autorizada para operar como tal. Significa, LCA Prestadora de Servicios, S. de R.L. de C.V. Tiene el significado que a dicho término se le atribuye en el Contrato de Fideicomiso. Tiene el significado que a dicho término se le atribuye en el Contrato de Significa, la cantidad de $1, (Un Mil Pesos 00/100 M.N.) aportada al Fideicomiso por el Fideicomitente de conformidad con el Contrato de Fideicomiso. Significa, aquellas aportaciones que lleve a cabo el Fideicomitente a las que se refiere la Sección 2.1(a)(2) del Contrato de Fideicomiso. Significa, el despacho designado por el Comité Técnico, a ser contratado por el Fiduciario para llevar a cabo el cumplimiento de las obligaciones fiscales y contables derivadas del Fideicomiso (incluyendo sin limitar la información financiera a la que se refieren las Disposiciones de Carácter General aplicables a Emisoras y a Otros Participantes del Mercado de Valores, emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, según las mismas han sido modificadas), el cual deberá ser un despacho de contadores públicos de reconocido prestigio a nivel internacional con oficinas en México. Significa, la vía estatal de comunicación constituida por la autopista de cuota Monterrey-Cadereyta, con una longitud total de kilómetros iniciando en el kilómetro y finalizando en el de la carretera Monterrey- Reynosa. Misma que del kilómetro al kilómetro 9-200, la capa de rodamiento consta de un cuerpo de ocho carriles con un ancho total de 33 metros. Del kilómetro hasta el kilómetro , la capa de rodamiento se compone de dos cuerpos de dos carriles cada uno, separados por una faja central de 20 metros, y cada cuerpo tiene un ancho de corona de metros. Del kilómetro al kilómetro la capa de rodamiento consta de un sólo cuerpo con cuatro carriles y un ancho de corona de 33, metros. Así como cualquier adición a la misma en términos del Contrato Global de Operación. Significa, cualquier dependencia, comisión, consejo, buró, agencia, autoridad o departamento federal, estatal, municipal, metropolitano o cualquier otro, ya sea de hecho o de derecho, de México, o cualquier subdivisión política de las mismas y cualquier Persona que ejerza funciones ejecutivas, legislativas, judiciales, regulatorias o administrativas de o correspondientes a cualquiera de las entidades anteriores, incluyendo todas las comisiones, consejos, burós, árbitros y paneles arbitrales, así como cualquier autoridad u otra Persona controlada, directa o indirectamente, por cualquiera de los anteriores. Aviso: Significa, el Aviso de Oferta Pública de los Certificados Bursátiles Fiduciarios correspondiente para cada Emisión. Bienes Fideicomitidos Iniciales: Significa, la referencia colectiva a (i) la Aportación Inicial, y (ii) los Derechos Fideicomisarios REA del Fideicomiso BMV o Bolsa: Significa, la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. Certificados Bursátiles Fiduciarios: Significa, los Certificados Bursátiles Fiduciarios emitidos por el Fideicomiso al del Programa descrito en el presente Prospecto. Certificados Bursátiles Fiduciarios Adicionales: Significa, los Certificados Bursátiles Fiduciarios que emita el Fideicomiso, en los mercados públicos, en cada caso, por una cantidad total de principal y en aquellos términos y condiciones que le sean instruidos por el Fideicomitente de conformidad con una Notificación de Emisión y el Título respectivo de conformidad con lo establecido por la Sección 15.4 del Fideicomiso, los cuales devengarán intereses a partir de su fecha de Emisión a la tasa aplicable a los Certificados Bursátiles Originales. Certificados Bursátiles Fiduciarios Originales: Con relación a los Certificados Bursátiles Adicionales, significan los Certificados Bursátiles Fiduciarios emitidos al amparo del presente programa que se encuentren en circulación. Certificados MYCTA 04U: Significa los certificados bursátiles fiduciarios emitidos por el Fideicomiso al amparo del Prospecto MYCTA 04U, mismos que se encuentran inscritos bajo el número en el Registro Nacional de Valores. Ciprés: Significa, Ciprés Ingeniería Ltda. CNBV: Significa, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. 10 de 81

11 Colocación: Comisión por Amortización Anticipada Voluntaria: Contrato de Colocación: Significa, la colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en los términos señalados en este Prospecto así como en el Suplemento, el Contrato de Colocación y/o el Aviso correspondiente. Significa, la comisión o prima que, en su caso, el Fiduciario deba pagar a los Tenedores por la Amortización Anticipada Voluntaria de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, en términos del Título correspondiente. Significa, el o los contratos que sean celebrado(s) entre el Fiduciario Emisor y el o los Intermediario(s) Colocador(es) para la colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios emitidos bajo el Contrato Fideicomiso. Contrato de Fideicomiso: Significa, el Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión, Administración y Pago No. F/1617, de fecha 17 de abril de 2013, celebrado entre la Red Estatal de Autopistas de Nuevo León como Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar, y Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria en su carácter de Fiduciario, con la comparecencia de Value, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Value Grupo Financiero, en su carácter de Representante Común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios como Fideicomisarios en Primer Lugar, mismo que constituye el Fideicomiso Emisor de los Certificados Bursátiles Fiduciarios descritos en el presente Prospecto. Contrato de Soporte Crediticio Contingente: Significa, el contrato de fecha 17 de abril de 2013, mediante el cual, sujeto a las condiciones que en el mismo se establecen, la REA pone a disposición del Fideicomiso Emisor, para beneficio de los Tenedores, un soporte crediticio contingente para el caso de que en cualquier Fecha de Pago los recursos depositados en las cuentas del Fideicomiso resulten insuficientes para hacer frente a los pagos que correspondan bajo los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Contrato Global de Operación: Significa, el contrato celebrado entre la REA y el Fiduciario de fecha 17 de abril de 2013, en el que se establece, entre otros, el régimen tarifario, los términos y condiciones del cobro de tarifas, operación, administración y mantenimiento de la Autopista de Cuota, así como otras obligaciones, términos y condiciones asumidos por REA frente al Fiduciario y relacionados con la Autopista de Cuota, cuya efectividad se encuentra sujeta a las condiciones estipuladas en el mismo. Control: Significa, la posesión, directa o indirecta, de la facultad para dirigir o hacer dirigir la administración y las políticas de una Persona, ya sea mediante la titularidad de valores con derecho a voto, por contrato u otro medio, en el entendido que se considerará que existe Control cuando una Persona tenga, directa o indirectamente, el 51% o más de los derechos de propiedad sobre otra Persona, y los términos Control, Controladora y Controlada tienen el significado correspondiente en relación con el mismo. Convenio Estabilizador: Significa, el convenio celebrado entre el Estado, la REA y el Fiduciario, mediante el cual el Estado y la REA asumen una serie de obligaciones de hacer y no hacer frente al Fiduciario, así como obligaciones de indemnización de parte de la REA, mismas que en ningún momento podrán ser superiores al monto establecido en el mismo, por el incumplimiento de dichas obligaciones en los términos establecidos en el mismo convenio, cuya efectividad se encuentra sujeta a las condiciones estipuladas en el mismo. Costos de O&M: Tiene el significado que a dicho término se le atribuye en el Contrato Global de Operación. Cuenta de Amortización Anticipada Voluntaria: Significa la cuenta en Pesos para depósitos a la vista con tal que con tal denominación y para los efectos aquí establecidos sea abierta y mantenida por el Fiduciario a nombre del Fideicomiso en Banca Afirme, S.A., Institución de Banca Múltiple, Afirme Grupo Financiero o la institución de crédito que al efecto señale por escrito el Fideicomitente, de conformidad con lo establecido por el Contrato de Fideicomiso. Cuenta de Disposiciones bajo el Contrato de Soporte Crediticio Contingente: Cuenta de la REA: Cuenta de Recursos de la Emisión: Cuenta de Recursos del Seguro: Cuenta General: Significa, la cuenta de disposiciones del Contrato de Soporte Crediticio Contingente abierta y mantenida por el Fiduciario, de conformidad con lo dispuesto por el Contrato de Fideicomiso. Significa la cuenta en Pesos para depósitos a la vista que con tal denominación y para los efectos aquí establecidos sea abierta por el Fideicomitente a su nombre en Banco Regional de Monterrey, S.A., Institución de Banca Múltiple, Banregio Grupo Financiero, o cualquier otra cuenta que para tal efecto mantenga el Fideicomitente de tiempo en tiempo y sea oportunamente notificada al Fiduciario por escrito. Significa la cuenta en Pesos para depósitos a la vista que con tal denominación y para efectos de lo señalado en el Contrato de Fideicomiso sea aperturada y mantenida por el Fiduciario a nombre del Fideicomiso en Banca Afirme, S.A., Institución de Banca Múltiple, Afirme Grupo Financiero o en la institución de crédito que al efecto señale por escrito el Fideicomitente, de conformidad con lo establecido en dicho Contrato de Fideicomiso. Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el Contrato de Fideicomiso. Significa, la cuenta en Pesos para depósitos a la vista que con tal denominación y para los efectos establecidos en el Contrato de Fideicomiso, sea abierta y mantenida por el Fiduciario a nombre del Fideicomiso en los términos del Contrato de Fideicomiso. 11 de 81

12 Cuentas Adicionales: Significa, las Cuentas del Fideicomiso distintas de la Cuenta de Amortización Anticipada Voluntaria, la Cuenta General, la Cuenta de Disposiciones bajo el Contrato de Soporte Crediticio Contingente, la Cuenta de Recursos del Seguro y la Cuenta de Recursos de Emisión, que en su caso abra el Fiduciario de tiempo en tiempo para cumplir con los Fines del Fideicomiso, mismas que podrán incluir una subcuenta de retenciones o bien una subcuenta de pagos de Impuestos en caso de que el Fiduciario de tiempo en tiempo hubiere de realizar retenciones o bien pagos de Impuestos conforme a la Legislación Aplicable, de conformidad con lo establecido en la Sección 4.1(c) del Fideicomiso, en el entendido que, en caso de que el Fiduciario hubiere de realizar retenciones o bien pagos de Impuestos conforme a la Legislación Aplicable, las mismas deberán realizarse inmediatamente después de haber realizado los registros, depósitos y pagos relacionados con la Subcuenta de Gastos Administrativos, y con anterioridad a los registros, depósitos y pagos relacionados con la Subcuenta de Pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Cuentas del Fideicomiso: Significa, la referencia colectiva a la Cuenta de Amortización Anticipada Voluntaria, la Cuenta General, la Cuenta de Recursos de Emisión, la Cuenta de Disposiciones bajo el Contrato de Soporte Crediticio Contingente, la Cuenta de Recursos del Seguro y las Cuentas Adicionales en términos de lo establecido en el Contrato de Fideicomiso. Cuotas: Significan, todas y cada una de las cuotas de peaje, pagos u otras cantidades presentes o futuros en relación con la explotación o el uso por el público en general o por cualquier otra persona de la Autopista de Cuota, incluyendo, según sea el caso, el IVA que se cause sobre los mismos, ya sea que fueren recaudados por el Operador, cualquier Autoridad Gubernamental o cualquier otra persona. Déficit: Significa en cualquier Fecha de Transferencia, y con respecto a: (1) Subcuenta de gastos Administrativos, un monto equivalente al excedente, en caso de ser positivo, del (i) Requisito de Fondeo para esta Subcuenta, en dicha Fecha de Transferencia, menos (ii) el saldo de esta Subcuenta, en dicha fecha; (2) Subcuenta de Reserva de Servicio de Deuda, un monto equivalente al excedente, en caso de ser positivo, del (i) Requisito de Fondeo para esta Subcuenta, en dicha Fecha de Transferencia, menos (ii) el saldo de esta Subcuenta, en dicha fecha, en el entendido que en caso de que se hubiere utilizado una carta de crédito para satisfacer el Requisito de Fondeo de esta Subcuenta, entonces el saldo de esta Subcuenta será el monto efectivamente disponible bajo dicha carta de crédito, y el Déficit de esta Subcuenta será un monto equivalente al excedente, en caso de ser positivo, del (a) Requisito de Fondeo para esta Subcuenta, en dicha Fecha de Transferencia, menos (b) el monto efectivamente disponible de dicha carta de crédito; y Derechos al Cobro: Derechos Fideicomisarios REA del Fideicomiso 80425: (3) Subcuenta de Pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios un monto equivalente al excedente, en caso de ser positivo del (i) Requisito de Fondeo para ésta Subcuenta, en dicha Fecha de Transferencia, menos (ii) el saldo de ésta Subcuenta en dicha fecha. Significa, conjuntamente, todos los derechos bajo cualquier Ley (incluyendo, sin limitar, la Ley de la REA) para cobrar y recibir Cuotas de la Autopista de Cuota durante el Periodo de Derechos al Cobro. Significa, los derechos económicos de REA, como fideicomitente y fideicomisario en tercer lugar bajo el Fideicomiso a recibir pagos de parte del fiduciario del Fideicomiso después de que todas y cada una de las obligaciones del Fideicomiso con cualquier persona (incluyendo sin limitación los tenedores de los Certificados MYCTA 04U y MBIA Insurance Corporation) hayan sido pagadas en su totalidad, así como el derecho de REA conforme a la última oración de la Sección 17.4 del Fideicomiso 80425, a que el fiduciario del Fideicomiso revierta a su favor, pero siempre y cuando haya ocurrido la Fecha Efectiva, los bienes y todos los derechos aportados a dicho Fideicomiso por la REA, remanentes después del pago de todas las obligaciones del Fideicomiso 80425, y una vez realizados los pagos en la forma que se establece en dicho Fideicomiso 80425, incluyendo sin limitación: (i) los Derechos al Cobro a la Fecha Efectiva y con posterioridad a la misma, y (ii) la totalidad de las cantidades en efectivo que formen parte del patrimonio del Fideicomiso a la Fecha Efectiva y con posterioridad a la misma. Para efectos de claridad, (A) los derechos no-económicos de REA, como fideicomitente y fideicomisario en tercer lugar bajo el Fideicomiso 80425, incluyendo cualquier derecho corporativo o de voto no serán transmitidos al Fideicomiso hasta que haya ocurrido la Fecha Efectiva y continuarán siendo ejercidos por la REA mientras no haya ocurrido la Fecha Efectiva; y (B) tanto los Derechos al Cobro como las cantidades en efectivo descritas en los incisos (i) y (ii) anteriores no formarán parte del Fideicomiso sino hasta después de que ocurra la Fecha Efectiva, por lo que las partes (incluyendo a los Tenedores) reconocen que no tendrán derecho o acción alguna respecto a dichos derechos con base en el Fideicomiso, los Títulos o cualesquiera de los Documentos de la Operación, con anterioridad a que ocurra la Fecha Efectiva. Desembolso Autorizado de los Recursos del Seguro: Significa, cualquier desembolso de la Cuenta de Recursos del Seguro que hubiese sido aprobado en una Notificación de Desembolso Autorizado de Recursos del Seguro (según dicho término se define en el Contrato de Fideicomiso). Día Hábil: Significa, cualquier día del año que no sea (i) sábado, domingo, o (ii) cualquier otro día en que las instituciones de crédito del país estén autorizadas o sean requeridas a cerrar en México, Distrito Federal, de acuerdo con el calendario que al efecto publica anualmente la CNBV. Documentos de la Operación: Tiene el significado que se le atribuye al mismo en el Contrato Global de Operación celebrado entre la REA y el Fiduciario. 12 de 81

13 Documentos de la Operación 2004: Emisión: Emisión 2004: EMISNET: Estado: Evento de Incumplimiento: Fecha de Amortización Anticipada Obligatoria: Fecha de Amortización Anticipada Voluntaria: Fecha de Emisión: Fecha de Inicio de Derechos al Cobro: Fecha de Determinación De Razones: Fecha de Inicio de Pagos de los Certificados Significan los documentos de la Emisión 2004, incluyendo sin limitar el Fideicomiso y el Comprehensive Agreement (Contrato de Operación), según los mismos sean modificados de tiempo en tiempo. Significa, cualquier emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios realizada por el Fiduciario Emisor al amparo del Contrato de Fideicomiso, el presente Prospecto y el Suplemento, Título y Aviso respectivo. Significa, la emisión de los Certificados MYCTA 04U realizada por el Fideicomiso el 16 de diciembre de 2004 al amparo del Prospecto MYCTA 04U, misma que fue autorizada por la CNBV el 13 de diciembre de 2004, mediante el oficio número DGE Significa, el Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores de la BMV o cualquier otro sistema que resulte aplicable. Significa, el Estado Libre y Soberano de Nuevo León. Para efectos de lo previsto en el presente Prospecto y única y exclusivamente una vez que haya ocurrido la Fecha Efectiva, se considerará que existe un Evento de Incumplimiento en caso que llegue a ocurrir cualquiera de los eventos identificados en los subincisos (i) a (x) de la sección correspondiente del Contrato de Fideicomiso (para efectos de claridad, no se considerará que existe un Evento de Incumplimiento en caso que cualquiera de los eventos identificados en los subincisos (i) a (x) de la sección correspondiente del Contrato de Fideicomiso, ocurra previamente a que haya ocurrido la Fecha Efectiva), consistentes en: (i) la falta de pago de principal o intereses de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en una Fecha de Pago, salvo por el caso de aquellos errores involuntarios que sean subsanados conforme al Fideicomiso a más tardar dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes; (ii) si en cualquier momento los activos que conforman el Patrimonio del Fideicomiso dejan de formar parte del mismo en violación a lo expresamente previsto en el Contrato de Fideicomiso y por causas imputables al Fideicomitente, salvo el caso de errores que sean subsanados conforme a dicho Fideicomiso a más tardar dentro de los 30 (treinta) días naturales siguientes; (iii) si el Fideicomitente (a) es declarado en liquidación y dicha declaración no es suspendida o revocada dentro de los 90 (noventa) días naturales siguientes, o (b) hace una cesión generalizada de la totalidad de sus bienes a favor de sus acreedores; (iv) si el Fideicomitente manifiesta por escrito que no tiene capacidad para cumplir en general con sus obligaciones de pago a su vencimiento; (v) si cualquier Autoridad Gubernamental embarga, o de cualquier otra forma toma el control de todos los bienes del Fideicomitente, o impide al mismo continuar con el curso normal de sus actividades, y dicha medida o acción (a) tiene un efecto adverso e importante en la capacidad del Fideicomitente o del Fiduciario de cumplir con sus obligaciones conforme al Contrato de Fideicomiso; y (b) no es suspendida o revocada dentro de los 90 (noventa) días naturales siguientes; (vi) si la inscripción de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en el Registro Nacional de Valores es cancelada por cualquier razón; (vii) si el Fideicomiso se extingue por cualquier causa; (viii) salvo en la medida permitida por el propio Fideicomiso, si el Fideicomitente modifica los términos de, o da por terminado, el instrumento que ampare los derechos aportados al Fideicomiso, a menos que (i) reciba autorización previa y por escrito del Representante Común, o (ii) se hayan amortizado en su totalidad los Certificados Bursátiles Fiduciarios; siempre que en cualquiera de estos supuestos no se remedie tal circunstancia dentro de los 60 (sesenta) días naturales siguientes a que el Representante Común notifique por escrito dicho incumplimiento; (ix) si el Fideicomitente incumple sus obligaciones y deja de ejercer sus derechos en términos del Fideicomiso 80425; salvo en la medida que razonablemente pueda esperarse que, el no ejercer sus derechos, no tendrá un efecto material adverso en los derechos de los Fideicomisarios conforme al Fideicomiso; siempre que no se remedie tal circunstancia dentro de los 60 (sesenta) días naturales siguientes a que el Representante Común notifique por escrito dicho incumplimiento, y (x) si el Fideicomitente no permite que los representantes designados por el Representante Común inspeccionen sus libros, registros contables y/o activos; se entrevisten con los funcionarios o empleados relevantes de los primeros niveles de su administración y dirección, auditores externos y asesores; hagan resúmenes, transcripciones y tomen notas de la información contenida en dichos libros y registros o de la que sea proporcionada por las Personas antes mencionadas; siempre que no se remedie tal circunstancia dentro de los 60 (sesenta) días naturales siguientes a que el Representante Común notifique por escrito dicho incumplimiento. Tendrá el significado que se le atribuya en el Título correspondiente para cada Emisión. Tendrá el significado que se le atribuya en el Título correspondiente para cada Emisión. Significa, cada una de las fechas de Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios al amparo del presente Prospecto, según se indique en el Suplemento y Título correspondiente. Significa, la fecha en la que el Fiduciario reciba del Fideicomiso los Derechos al Cobro, inmediatamente después de que haya ocurrido la Fecha Efectiva. Tiene el significado que a dicho término se le atribuye en el Titulo correspondiente a cada Emisión. 13 de 81

14 Bursátiles Fiduciarios: Fecha de Inicio del Periodo de Intereses: Fecha de Pago: Fecha de Terminación de la Compañía Aseguradora: Fecha de Terminación del Fideicomiso: Fecha de Transferencia: Fecha de Vencimiento: Fecha Efectiva: Fideicomisario en Segundo Lugar, Fideicomitente, o REA : Significa la Fecha de Terminación del Período de Intereses, según se detalle en el Título y en el Suplemento correspondiente, que ocurra inmediatamente después de la Fecha Efectiva; en el entendido que, la Fecha de Inicio de Pagos de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en ningún caso podrá ocurrir con anterioridad a la Fecha Efectiva. Tendrá el significado que se le atribuya en el Título correspondiente para cada Emisión. Significa, cada fecha semestral en la que un Pago Programado sea exigible respecto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, en el entendido que la primer Fecha de Pago será la Fecha de Inicio de Pagos de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Significa, la fecha posterior entre (i) la fecha en la cual las obligaciones de MBIA Insurance Corporation bajo la Póliza de MBIA han terminado y dicha Póliza de MBIA ha sido remitida a MBIA Insurance Corporation, y (ii) la fecha en la cual todas las cantidades pagaderas a MBIA Insurance Corporation conforme al Fideicomiso y los demás documentos de la Emisión de 2004, incluyendo las obligaciones derivadas de la Póliza de MBIA, ya sea como rembolso por pagos bajo cualquier Póliza de MBIA, o de otra forma, han sido irreversible e irrevocablemente pagados en su totalidad y en efectivo a MBIA Insurance Corporation o de otra forma satisfechas o cumplidas irrevocablemente. Significa, la fecha de terminación del Fideicomiso de conformidad con la Cláusula XII del mismo, en el entendido que dicha fecha no podrá ser posterior a la fecha de terminación de la afectación en el Fideicomiso de los Derechos al Cobro que actualmente están afectados por el Fideicomitente al Fideicomiso y en su momento, a partir de la Fecha de Inicio de Derechos de Cobro serán afectados irrevocablemente por su tiempo restante al Patrimonio del Fideicomiso. Significa el 5 (quinto) Día Hábil de cada mes. Significa, la fecha de vencimiento del plazo de vigencia de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en términos del Título respectivo. Significa, la fecha en la cual se cumplan ambas condiciones siguientes: (i) que se hayan liquidado en su totalidad el monto de principal e intereses de los certificados bursátiles emitidos por el Fideicomiso 80425, así como cualesquier otras cantidades pagaderas con respecto a los mismos, y (ii) haya ocurrido la Fecha de Terminación de la Compañía Aseguradora, en términos del propio Fideicomiso Significa, (i) en la fecha del presente Prospecto, el Organismo Público Descentralizado del Estado denominado Red Estatal de Autopistas de Nuevo León, y (ii) en cualquier fecha con posterioridad a la fecha del presente Prospecto, la entidad que esté facultada según la Ley de la REA u otra disposición legal aplicable para operar, mantener y explotar la Autopista de Cuota. Fideicomisarios en Primer Lugar: Significa, los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, actuando a través del Representante Común. Fideicomiso 80425: Significa, el contrato de fideicomiso irrevocable No. F/80425, de fecha 9 de diciembre de 2004, celebrado entre la Red Estatal de Autopistas de Nuevo León como fideicomitente y fideicomisario en tercer lugar, y Nacional Financiera S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo en su carácter de fiduciario, con la comparecencia de Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, en su carácter de representante común de los tenedores de los Certificados MYCTA 04U como fideicomisarios en primer lugar, y MBIA Insurance Corporation en su carácter de compañía aseguradora, según el mismo sea modificado de tiempo en tiempo. Fideicomiso o Fideicomiso Emisor: Significa, el Fideicomiso Irrevocable de Emisión, Administración y Fuente de Pago No. F/1617, constituido mediante el Contrato de Fideicomiso. Fiduciario 80425: Significa, Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo, en su carácter de fiduciario del Fideicomiso o sus causahabientes, cesionarios o sustitutos de conformidad con los términos de dicho Fideicomiso Fiduciario o Fiduciario Emisor: Significa, Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, o sus causahabientes, cesionarios o sustitutos de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso. Fitch: Significa Fitch México, S.A. de C.V. Gastos Administrativos: Significa, de manera enunciativa, mas no limitativa, los siguientes: (i) gastos relacionados con el mantenimiento del registro y listado de los Certificados Bursátiles Fiduciarios; (ii) los honorarios y gastos del Fiduciario, incluyendo cualesquier pagos conforme al Convenio Estabilizador; (iii) los honorarios y gastos del Asesor Contable y Fiscal; (iv) los honorarios y gastos del Representante Común; (v) los honorarios y gastos de las Agencias Calificadoras; (vi) los gastos de cualquier publicidad y publicación que sea necesaria en relación con cualquier Emisión; (vii) a partir de la Fecha Efectiva, los honorarios y gastos pagaderos al Ingeniero Independiente; (viii) a partir de la Fecha Efectiva, los honorarios, primas y gastos asociados a las pólizas de seguros celebrados o a ser celebrados por la REA o el Fideicomiso en relación con la Autopista de Cuota, conforme al Contrato Global de Operación; (ix) 14 de 81

15 Gobierno del Estado: Gobierno Federal: HR Ratings: Impuestos: Indeval: INPC: Intermediario Colocador: Inversiones Permitidas: todos los honorarios y gastos pagaderos a los cualesquier otro Prestadores de Servicios, diferentes a los ya listados, en la medida que sean pagaderos por el Fiduciario conforme a los Documentos de la Operación de los cuales sea parte, y aprobados por el Comité Técnico, y (x) en su caso, las comisiones asociadas a cualquier carta de crédito utilizada para satisfacer el Requisito de Fondeo de la Subcuenta de Reserva de Servicio de Deuda. En todos estos casos se adicionará cualquier impuesto al valor agregado u otros impuestos o derechos aplicables, pagaderos con respecto a dichas cantidades, excepto por el impuesto sobre la renta generado en relación con los mismos. Significa, cualquier órgano, organismo, o dependencia de la administración pública estatal centralizada y descentralizada del Estado Libre y Soberano de Nuevo León. Significa, el Gobierno Federal de México, incluyendo todas sus dependencias, organismos y agencias. HR Ratings de México, S.A. de C.V. Significa, las obligaciones de orden fiscal según lo requiera la Legislación Aplicable y la Autoridad Gubernamental competente, incluyendo el impuesto conocido como el Impuesto Empresarial a Tasa Única, derivado de las disposiciones de la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única, el impuesto conocido como Impuesto Sobre la Renta, derivado de las disposiciones de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, y el Impuesto al Valor Agregado derivado de las disposiciones de la Ley del Impuesto al Valor Agregado o cualesquiera que los substituya. Significa, S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Significa, para la fecha correspondiente, el Índice Nacional de Precios al Consumidor, que es un indicador derivado de un análisis estadístico, publicado quincenalmente por Banco de México, que expresa las variaciones en los costos promedios de una canasta de productos seleccionada y que sirve como referencia para medir los cambios en el poder adquisitivo de la moneda. Significa, HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero HSBC conjuntamente con sus asesores o causahabientes permitidos, y/o cualesquier otra institución que preste los servicios de intermediación de valores contratada y autorizada para dichos efectos conforme a la Legislación Aplicable. Tendrá el significado que se le atribuye al mismo en el Contrato de Fideicomiso. IVA: Significa el Impuesto al Valor Agregado. Ley de la REA: Significa la Ley que crea el Organismo Público Descentralizado Denominado Red Estatal de Autopistas de Nuevo León, y cualquier modificación a la misma con anterioridad a la Fecha Efectiva. Legislación Aplicable: Significa, respecto de cualquier Persona, cualquier ley, tratado, reglamento, norma, ordenamiento, estatuto, decreto o circular, o cualquier orden, auto, o resolución judicial (o arbitral) definitiva, por virtud de la cual dicha Persona o sus bienes, se encuentren vinculados. LGTOC: Significa, la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. LMV: Significa, la Ley del Mercado de Valores. México: Significa, los Estados Unidos Mexicanos. Notificación de Amortización Anticipada Obligatoria: Tiene el significado que se le atribuye en la Sección 2. El Programa a) Características del Programa xxviii) Amortización Anticipada Obligatoria. Notificación de Emisión: Significa, una instrucción irrevocable del Fideicomitente al Fiduciario en relación con una Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios, en términos del Contrato de Fideicomiso. Operación: Significa, la presente operación de bursatilización, la cual se describe en la Sección 3. La Operación de Bursatilización, y que se instrumenta mediante los Documentos de la Operación, principalmente, el Contrato de Fideicomiso, el presente Prospecto, el Suplemento y el Título correspondiente para cada Emisión. Pago Programado: Significa, el equivalente en Pesos de cada pago de principal, intereses y/o, en su caso, comisiones que resulten exigibles y pagaderas en una Fecha de Pago en términos del Título correspondiente para cada Emisión. Patrimonio del Fideicomiso: Tiene el significado que se establece en la Sección 2. El Programa 2.1) Características del Programa - e) Patrimonio del Fideicomiso Emisor. Periodo de Derechos al Cobro: Tiene el significado que se le atribuye en el Contrato de Fideicomiso. Periodo de Intereses: Tendrá el significado que se le atribuya en el Título correspondiente para cada Emisión. Persona: Significa, un individuo, sociedad, corporación, fideicomiso, sociedad por acciones, asociación no corporativa, empresa conjunta, Autoridad Gubernamental o cualquier otra entidad de cualquier otra naturaleza. Pesos o $: Significa, la moneda de curso legal en México. Póliza de MBIA: Significa, la póliza de seguro de garantía financiera emitida por MBIA Insurance Corporation a favor de los tenedores de los Certificados MYCTA 04U. Programa: Significa, el Programa de Certificados Bursátiles Fiduciarios al que se refiere el presente Prospecto y que se describe en su portada y en las diferentes secciones del mismo. 15 de 81

16 4U: Significa, el prospecto de colocación de los Certificados MYCTA 04U a cargo del Fideicomiso 80425, autorizado por la CNBV el 13 de diciembre de 2004 mediante el oficio número DGE Reconocimiento del Fiduciario 80425: Significa, el reconocimiento por escrito del Fiduciario 80425, ante dos testigos, de fecha 17 de abril de 2013, respecto a la aportación irrevocable por parte de la REA de los Derechos Fideicomisarios REA del Fideicomiso al Fideicomiso, así como el reconocimiento del fiduciario del Fideicomiso de que, a partir de dicha fecha, cualesquier pagos y reversión de derechos por concepto de Derechos Fideicomisarios REA del Fideicomiso los realizará directamente para beneficio del Fideicomiso. Recursos de los Certificados Bursátiles Fiduciarios: Significa, el monto total de los recursos obtenidos por la Colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Representante Común: Significa, Value, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Value Grupo Financiero, conjuntamente con sus causahabientes, cesionarios y sucesores que actúen con dicho carácter, en su calidad de Representante Común para cada Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios, incluyendo los Certificados Bursátiles Fiduciarios Adicionales. Requisito de Fondeo: Significa, en cualquier Fecha de Transferencia y con respecto a la: (1) Subcuenta de Gastos Administrativos, una cantidad equivalente a lo que resulte mayor entre (i) los Gastos Administrativos presupuestados en un Presupuesto de Gastos Administrativos para el mes calendario durante el cual dicha Fecha de Transferencia ocurra; y (ii) el Requisito de Fondeo mínimo para esta Subcuenta que se establezca en la Notificación de Emisión; (2) Subcuenta de Costos de Operación y Mantenimiento Menor, una cantidad equivalente al máximo entre (i) los Costos de O&M, incluyendo IVA, correspondientes al mes calendario durante el cual dicha Fecha de Transferencia ocurra, conforme ello sea indicado en un Presupuesto Anual, o en caso que dicho presupuesto no indique un monto correspondiente al mes en curso, el Requisito de Fondeo será una cantidad equivalente a multiplicar el monto de Costos de O&M indicado en dicho Presupuesto Anual correspondiente al año calendario de que se trate por 1/12, y (ii) 1,750, (un millón setecientos cincuenta mil) UDIs; (3) Subcuenta de Reserva de Mantenimiento Mayor, una cantidad equivalente al resultado de multiplicar el monto anual de Fondeo Programado de Mantenimiento Mayor correspondiente al año en curso por 1/12; (4) Subcuenta de Reserva de Servicio de Deuda, un monto (o carta de crédito por un monto) equivalente a los Pagos Programados de principal e intereses de las 2 (dos) Fechas de Pago semestrales inmediatas siguientes de los Certificados Bursátiles Fiduciarios; y (5) Subcuenta de Pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, una cantidad equivalente a la totalidad del Pago Programado de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, programado para volverse exigible y pagadero en la Fecha de Pago inmediata siguiente. RNV: Significa el Registro Nacional de Valores a cargo de la CNBV. SEDI: Significa el Sistema Electrónico de Envío y Difusión de Información que mantiene la BMV. Tenedor: Significa, cada uno de los acreedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Título: Significa, cada título que emita el Fiduciario Emisor y que documente Certificados Bursátiles Fiduciarios emitidos al amparo del presente Prospecto y del Suplemento correspondiente. UDI, UDIs o Unidades de Inversión: Significa, la unidad de cuenta denominada Unidad de Inversión cuyo valor en pesos publica periódicamente el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación, a la que se refiere el Decreto por el que se establecen las obligaciones que podrán denominarse en Unidades de Inversión y reforma y adiciona diversas disposiciones del Código Fiscal de la Federación y de la Ley del Impuesto sobre la Renta, publicado en el Diario Oficial de la Federación los días 1 y 4 de abril de En el caso de que Banco de México deje de publicar el valor de la UDI por cualquier motivo, se utilizará la unidad que Banco de México publique en sustitución de las UDIs. Valor Nominal Ajustado: Significa, el resultado de (i) sumar al Valor Nominal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios los intereses efectivamente capitalizados para cada Certificado Bursátil Fiduciario, y (ii) restar el equivalente en UDIs del monto total de los pagos de principal, las Amortizaciones Anticipadas Obligatorias parciales que, en su caso, se realicen, conforme a lo establecido en el Título respectivo para cada Emisión, o bien cualesquiera otros pagos de principal, según sea calculado por el Fiduciario con asistencia del Representante Común. Valor Nominal Capitalizado: Significa, para cada uno de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, el Valor Nominal Ajustado vigente en la Fecha de Inicio de Pagos de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Resumen Ejecutivo El pasado 17 de abril de 2013, la REA afectó irrevocablemente al patrimonio del Fideicomiso Irrevocable de Emisión, Administración y Pago No. F/1617 los derechos fideicomisarios de la REA como fideicomisario en tercer lugar bajo el Fideicomiso Por lo anterior, es el Fideicomiso F/1617, y no la REA quien recibirá del 16 de 81

17 fiduciario del Fideicomiso los derechos económicos de REA, como fideicomitente y fideicomisario en tercer lugar bajo el Fideicomiso a recibir pagos de parte del fiduciario del Fideicomiso después de que todas y cada una de las obligaciones del Fideicomiso con cualquier persona (incluyendo sin limitación los tenedores de los Certificados MYCTA 04U y MBIA Insurance Corporation) hayan sido pagadas en su totalidad. Con base en lo anterior, el Fideicomiso F/1617 llevó a cabo la emisión y colocación de certificados bursátiles fiduciarios con clave de pizarra AMCCB 13U bajo la modalidad de un programa el pasado 23 de abril de 2013, y cuya fuente principal de pago consiste en los antes mencionados derechos económicos de REA, como fideicomitente y fideicomisario en tercer lugar bajo el Fideicomiso a recibir pagos de parte del fiduciario del Fideicomiso después de que todas y cada una de las obligaciones del Fideicomiso con cualquier persona (incluyendo sin limitación los tenedores de los Certificados MYCTA 04U y MBIA Insurance Corporation) hayan sido pagadas en su totalidad. De esta forma, el Patrimonio del Fideicomiso estará compuesto por todos y cada uno de los bienes y derechos siguientes: (i) los Bienes Fideicomitidos Iniciales, incluyendo los Derechos Fideicomisarios REA del Fideicomiso 80425; (ii) los Recursos de los Certificados Bursátiles Fiduciarios que reciba el Fiduciario; (iii) con posterioridad a la Fecha Efectiva, los pagos que, en su caso, realice el fiduciario del Fideicomiso en relación con los Derechos Fideicomisarios REA del Fideicomiso 80425; (iv) con posterioridad a la Fecha Efectiva, las Aportaciones Adicionales del Fideicomitente, incluyendo los Derechos al Cobro a partir de la Fecha de Inicio de los Derechos al Cobro; (v) los derechos para ejercer el Contrato de Soporte Crediticio Contingente y los recursos derivados de disposiciones que, en su caso, el Fiduciario realice bajo el mismo; (vi) cualesquiera bienes y/o derechos que, en su caso, sean aportados por el Fideicomitente de tiempo en tiempo; (vii) a partir de la Fecha Efectiva y hasta en tanto los Derechos al Cobro formen parte del Patrimonio del Fideicomiso, todas las pólizas de seguro mantenidas de tiempo en tiempo de conformidad con la Cláusula IX del Contrato Global de Operación (incluyendo el derecho a cobrar las cantidades garantizadas sobre reclamaciones que surjan durante el periodo comprendido entre la Fecha Efectiva y hasta en tanto los Derechos al Cobro formen parte del Patrimonio del Fideicomiso, en la medida en que dichas cantidades sean legalmente pagaderas al Fiduciario bajo los términos de dichas pólizas, ya sea que fueron o no cobradas durante o con posterioridad al Periodo de Derechos al Cobro); (viii) cualesquiera valores en los que sean invertidas las cantidades líquidas recibidas por los conceptos (i) a (vii) anteriores, conforme a las Inversiones Permitidas, así como los rendimientos derivados de las mismas; y (ix) cualquier derecho, ingreso o recurso que se obtenga o derive de cualquiera de los conceptos establecidos en los incisos (i) a (viii) anteriores. El Fiduciario llevará a cabo una o varias Emisiones de Certificados Bursátiles Fiduciarios que serán colocados entre el gran público inversionista, a través de la BMV, con las características que se incluyan en el Suplemento y en el Título correspondiente. Los recursos obtenidos por cada colocación se depositarán en el Fideicomiso. De igual forma, el Fideicomiso Emisor contará con derechos bajo el Contrato de Soporte Crediticio Contingente otorgado en su favor por la REA para ser utilizada en el caso de que en una Fecha de Pago no existieran recursos suficientes en las Cuentas del Fideicomiso para hacer frente a los pagos de intereses y/o principal que correspondan a dicha Fecha de Pago, en los términos que se establecen a mayor detalle en el Contrato de Soporte Crediticio Contingente. Adicionalmente, conforme a lo establecido por la Ley de Administración Financiera para el Estado de Nuevo León, las obligaciones asumidas por la REA bajo la presente Operación, en su carácter de Organismo Público Descentralizado del Estado, son consideradas como deuda pública del propio organismo descentralizado y no centralizada del Estado para efectos de dicha Ley, por lo tanto, el Fiduciario se encuentra sometido a cumplir con los requisitos de transparencia adecuados, en términos de la Ley de Administración Financiera antes mencionada y en términos de lo dispuesto por la Sección 8.3 del Contrato de Fideicomiso. Información a revelar sobre la naturaleza del negocio [bloque de texto] Diagrama de la Operación 17 de 81

18 1) La REA prorrogará la afectación de los Derechos al Cobro al patrimonio del Fideicomiso por un plazo de 20 (veinte) años adicionales contados a partir del 16 de diciembre de 2034, para que en su totalidad la afectación de los Derechos al Cobro sea por 50 (cincuenta) años a partir del inicio del periodo de derechos de cobro señalado en el en el Fideicomiso ) La REA afectará irrevocablemente al Fideicomiso Emisor los Derechos Fideicomisarios REA del Fideicomiso de forma tal que, a partir de su constitución, será el Fideicomiso Emisor y no la REA quien reciba del Fiduciario 80425, en tanto ocurra la Fecha Efectiva (es decir, que se hayan liquidado en su totalidad el monto de principal e intereses de los certificados bursátiles emitidos por el Fideicomiso 80425, así como cualesquier otras cantidades pagaderas con respecto a los mismos, y haya ocurrido la Fecha de Terminación de la Compañía Aseguradora) la totalidad de las cantidades en efectivo y otros bienes a que tuviere derecho a reciba la REA en su carácter de fideicomisario en tercer lugar conforme al Fideicomiso 80425, incluyendo sin limitación, los Derechos al Cobro, así como el derecho que mantiene la REA, como fideicomitente del Fideicomiso consistente en el derecho de reversión de la REA una vez cumplidos los fines de dicho Fideicomiso ) El Fideicomiso Emisor llevará a cabo la Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios al amparo del presente Programa, respaldados por el Patrimonio del Fideicomiso. El Fideicomiso Emisor contará con un Contrato de Soporte Crediticio Contingente otorgado en su favor por la REA y que únicamente podrá ser ejercido en caso de que en la última Fecha de Pago no existieran recursos suficientes en las Cuentas del Fideicomiso para hacer frente a los pagos de intereses y/o principal que correspondan a dicha Fecha de Pago. Diagrama de la Operación. Flujos de efectivo en el tiempo. 18 de 81

19 1) Las cantidades por concepto de Cuotas son transferidas directamente al patrimonio del Fideicomiso en tanto no ocurra la Fecha Efectiva. 2) El Fiduciario del Fideicomiso 80425, de conformidad con lo establecido en dicho contrato, realiza los pagos necesarios para cubrir con los gastos de operación, mantenimiento y conservación de la Autopista de Cuota. 3) El Fiduciario del Fideicomiso 80425, de conformidad con lo establecido en dicho contrato, realiza los pagos correspondientes a los Certificados Bursátiles Fiduciarios MYCTA 04U, incluyendo la amortización anticipada de los mismos con cualesquier recursos remanentes en el Fideicomiso después de realizados los pagos y fondeos a cargo de dicho fideicomiso de conformidad con la prelación y mecánica de pagos establecida en el mismo. Los Certificados Bursátiles Fiduciarios MYCTA 04U cuentan con una garantía financiera por parte de MBIA, por lo que, en su caso, pudieran existir giros bajo la misma, para beneficio exclusivo de los Certificados Bursátiles Fiduciarios MYCTA 04U, giros que en su caso deberán ser repagados en su totalidad. 4) A partir de Fecha Efectiva, el patrimonio del Fideicomiso 80425, incluyendo los recursos remanentes de dicho fideicomiso y los Derechos de Cobro, entre otros, pasan a formar parte del Patrimonio del Fideicomiso, por lo cual a partir de ese momento, las cantidades por concepto de Cuotas son transferidas directamente al Patrimonio del Fideicomiso, y éste asume las obligaciones y derechos para la conservación y administración del Patrimonio del Fideicomiso. 5) Después de cubrir los pagos correspondientes señalados en la prelación de pagos establecida en el Fideicomiso, de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso y en el Título correspondiente, el Fideicomiso llevará a cabo el pago de principal, intereses, Amortización Anticipada Obligatoria y Comisión por Amortización Anticipada Obligatoria, así cualquier otro pago asociado a respecto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios de conformidad con las características establecidas en el Título correspondiente. A continuación se muestra de manera ilustrativa la prelación y mecánica del Fideicomiso con posterioridad a la Fecha Efectiva. Con los recursos de la Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios al amparo del presente, se tiene contemplado principalmente: (i) cubrir los Gastos de Emisión, (ii) fondear la Subcuenta de Gastos Administrativos, (iii) la Subcuenta de Reserva de Servicio de Deuda, de la cantidad que en su caso se señale en la Notificación de Emisión y (iv) al depósito de cualesquiera cantidades remanentes, en caso de haberlas, una vez que se hayan efectuado las transferencias mencionadas con anterioridad, en la Cuenta de la REA dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a la fecha en que se hubiere efectuado la última de dichas transferencias. Lo anterior, en el entendido que los fondos que reciba el Fideicomitente en la Cuenta de la REA podrán destinarse a proyectos de construcción de vías de comunicación y/o rehabilitación de vías de comunicación terrestre en el Estado, incluyendo, a la Autopista de Cuota, así como también, dichos recursos podrán ser entregados por la REA al Estado para la prestación de los servicios públicos que el Estado otorga a la comunidad, incluyendo el desarrollo de proyectos de inversión física y de infraestructura pública productiva, o bien, a la consolidación o pago de la deuda pública centralizada o paraestatal, de conformidad con lo señalado por la Autorización de Finanzas y la Ley de la REA. 19 de 81

20 Durante la vigencia de los Certificados Bursátiles Fiduciarios se contempla realizar el pago de los mismos con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, cuyo principal activo lo constituyen los Derechos Fideicomisarios REA del Fideicomiso En virtud de lo anterior, el Fideicomiso Emisor será el único responsable del pago del principal, intereses y cualquier otro monto pagadero conforme a los Certificados Bursátiles Fiduciarios, así como del pago de las contraprestaciones a la REA por la operación, mantenimiento y conservación de la Autopista de Cuota. El Fiduciario podrá llevar a cabo una o varias Emisiones de Certificados Bursátiles Fiduciarios con base en el Fideicomiso y al amparo del Programa, los cuales serán colocados entre el gran público inversionista, a través de la BMV, con las características que se indiquen en el Suplemento y Título correspondiente. Los recursos obtenidos por la Colocación se depositarán en el Fideicomiso para su aplicación conforme al Contrato de Fideicomiso. Información a revelar sobre los objetivos de la administración y sus estrategias para alcanzar esos objetivos [bloque de texto] El Estado de Nuevo León cuenta con una red carretera de 4,974 km pavimentados, esto representa un 3.2 por ciento del total de carreteras en el país, de dichas carreteras, se tiene un total de km de vías de cuota (Federales y Estatales), al ser uno de los estados más importantes en actividad económica, y por su estratégica posición geográfica, se requiere expandir la cobertura de carreteras y autopistas, a fin de detonar y potenciar económicamente las distintas regiones del Estado. La seguridad en el tránsito por las carreteras y autopistas del Estado es una pieza fundamental para detonar y promover el desarrollo económico y social de la entidad, por lo que se requiere modernizar y rehabilitar las autopistas del Estado, a fin de ofrecer sistemas de vigilancia, con elementos pasivos de seguridad que ofrezcan la certeza que los viajes se concluirán de manera certera y que las mercancías llegaran de manera expedita y segura a sus destinos. El estado requiere una agresiva expansión, modernización y una profunda rehabilitación en sus vías de comunicación, por lo que la Red Estatal de Autopistas tiene como objeto de esta administración, incrementar la cantidad de vías de comunicación que faciliten los movimientos de personas y mercancías en diferentes polos estratégicos para el desarrollo económico, además de asegurar la calidad en las vías terrestres y principalmente garantizar la seguridad y atención a los usuarios de sus vías. Áreas de Oportunidad del Organismo Vías con mantenimiento deficiente Bajo cumplimiento de normativas federales en cuestiones de diseños de pavimentos, elementos de seguridad, sistemas se aforo y peaje. Cobertura de vías limitada para poder mover mercancías y personas de manera eficiente. Metas de la Red Estatal de Autopistas de Nuevo León Contar con vías de comunicación con los más altos estándares de calidad y cumplimiento de las normativas nacionales e internacionales que apliquen. Contar con vías con sistemas de seguridad inteligentes. Ser la mejor opción para los transportes de personas y mercancías que circulan por el estado. 20 de 81

21 Ser reconocidos como un organismo eficiente, transparente, seguro y confiable para los usuarios y ciudadanos. Información a revelar sobre los recursos, riesgos y relaciones más significativos del fideicomiso [bloque de texto] Los recursos y relaciones más significativas del Fideicomiso se encuentran en una operación sana y transparente, siendo las cuotas de peaje la principal fuente de repago de la emisión, se encuentra en los mayores y más altos índices registrados por el organismo operador. Resultados de las operaciones y perspectivas [bloque de texto] Se han tenido crecimientos de dos dígitos en años previos, este año el crecimiento global fue de 12.9%, obedeciendo a la recuperación de años previos de la vía, y a la mayor participación y crecimiento de la Vía Rápida al Aeropuerto, se tiene una perspectiva de crecimiento constante, sin embargo, con un indicie de un solo digito para este año y los siguientes. 21 de 81

22 Información a revelar sobre las medidas de rendimiento fundamentales e indicadores que la administración utiliza para evaluar el rendimiento del fideicomiso con respecto a los objetivos establecidos [bloque de texto] Objetivo Sectorial O1. Contribuir a incrementar el uso de las autopistas de cuota del Estado mediante el ofrecimiento de autopistas de calidad y seguras. Estrategia Sectorial E1 - Impulsar el uso de las vías de cuota para el transporte de carga y de largo itinerario que circula por el Estado de Nuevo León. E2 - Incrementar la cobertura de Autopistas de Cuota en el Estado. E3 - Ofrecer vías inteligentes con tecnología de seguridad y asistencia al usuario. E4 Conservar en óptimas condiciones las Autopistas de Cuota del Estado y sus elementos de seguridad, protección y tecnológicos Líneas de acción sectoriales LA1.1.1 Construir nuevas vías de cuota en el Estado LA1.1.2 Promover los beneficios de circular por las vías de cuota seguros a los transportistas de carga pesada. LA1.1.3 Ofrecer servicios adicionales y conexos a los usuarios de las autopistas de cuota. LA Atender los siniestros y llamadas de apoyo de los usuarios de una manera expedita y eficiente. LA Modernizar las tecnologías usadas en las vías de cuota, tanto en sistemas de aforo, como implementar sistemas de vigilancia en puntos clave de la circulación. LA Usar tecnologías de energía de bajo consumo o de fuentes renovables en las autopistas de cuota del estado. LA Ofrecer diferentes medios y tecnologías para que los usuarios consulten las condiciones de las autopistas y puedan efectuar su peaje. Programa Presupuestario Autopistas de cuota de calidad, eficientes y seguras. La operación de bursatilización [bloque de texto] 22 de 81

23 Antecedentes del Fideicomiso El pasado 17 de abril de 2013, la REA afectó irrevocablemente al patrimonio del Fideicomiso Irrevocable de Emisión, Administración y Pago No. F/1617 los derechos fideicomisarios de la REA como fideicomisario en tercer lugar bajo el Fideicomiso Por lo anterior, es el Fideicomiso F/1617, y no la REA quien recibirá del fiduciario del Fideicomiso los derechos económicos de REA, como fideicomitente y fideicomisario en tercer lugar bajo el Fideicomiso a recibir pagos de parte del fiduciario del Fideicomiso después de que todas y cada una de las obligaciones del Fideicomiso con cualquier persona (incluyendo sin limitación los tenedores de los Certificados MYCTA 04U y MBIA Insurance Corporation) hayan sido pagadas en su totalidad. Con base en lo anterior, el Fideicomiso F/1617 llevó a cabo la emisión y colocación de certificados bursátiles fiduciarios con clave de pizarra AMCCB 13U bajo la modalidad de un programa el pasado 23 de abril de 2013, y cuya fuente principal de pago consiste en los antes mencionados derechos económicos de REA, como fideicomitente y fideicomisario en tercer lugar bajo el Fideicomiso a recibir pagos de parte del fiduciario del Fideicomiso después de que todas y cada una de las obligaciones del Fideicomiso con cualquier persona (incluyendo sin limitación los tenedores de los Certificados MYCTA 04U y MBIA Insurance Corporation) hayan sido pagadas en su totalidad. Antecedentes de la Autopista de Cuota La Autopista de Cuota se encuentra ubicada en el Estado de Nuevo León y conecta las ciudades de Monterrey y Cadereyta, ubicada esta última a 33 kms., al este de Monterrey en dirección hacia la ciudad de Reynosa. La Autopista de Cuota forma parte de un importante corredor que cruza el estado de Oeste a Este, conectando la Ciudad de Saltillo, en el Estado de Coahuila, con la Ciudad de Reynosa, en el Estado de Tamaulipas. El área de influencia de la obra es de aproximadamente 64 millones de metros cuadrados y sirve para promover las industrias agrícola, ganadera y comercial, beneficiando a 2 850,000 habitantes de área metropolitana y directamente a los municipios de Guadalupe, Benito Juárez y Cadereyta Jiménez N.L. 23 de 81

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